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广田股份:关于使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司51%...

证券代码:002482证券简称:公告编号:2012-042

深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用超募资金

收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准,深圳广田装饰集团

股份有限公司(以下简称“公司(或“广田股份”)于 2010年9月15日向社会公开发

行普通股(A股)4,000万股,发行价格为每股51.98元。募集资金总

额为人民币207,920万元,扣除发行费用8,332.08万元后,实际募集资金净额为人民

币199,587.92万元,较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资

金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字

(2010)01020010号《验资报告》确认。

2010年10月18日,公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会

议审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金归还银

行贷款的议案》,同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款;2010年12月13

日,公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于

审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超额募集资金补充流动资金的议

案》,同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金;2011年4月25日,公司第

一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过《关于审议深

圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充网络优化建设项目资金缺口

购置广州分公司办公用房的议案》,同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补

充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房;2011年6月8日,公

司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于审

议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议

案》,同意公司使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金;

2012年4月24日,公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通

-1-

过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购成都市华南建筑

装饰有限公司60%股权的议案》,同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川

投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权;2012年5月28日,公

司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于审议

深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充募投项目—绿色装饰产业基地

园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资的议

案》,同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设

项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资。

使用后超募资金为人民币80,714.22万元,已经全部存放于募集资金专户管理。

一、使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权概况

(一)交易概述

1、交易的基本情况

经公司2012年9月28召开的第二届董事会第十五次会议审议通过,公司与深圳

市方特装饰工程有限公司(以下简称“方特装饰工或“目标公司”)法人股东深

圳市方众投资发展有限公司(以下简称“方众投资发或“转让方”)签署了《深

圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》,约定公司以人民币8,310万元的价格

受让方众投资持有的方特装饰51%股权。公司拟使用超募资金8,310万元用于支付

股权转让款。

2、本次收购不存在关联交易,不构成重大资产重组。

(二)交易对方基本情况

本次交易对方为方特装饰的法人股东:深圳市方众投资发展有限公司,方众

投资成立于2009年6月10日,营业执照注册号为440306104070820,注册地为深圳

市宝安区石岩街道罗租社区黄峰岭工业区6号厂房一楼(办公场所),法定代表人

为徐兴中,其注册资本为100万元。丁荣才、徐兴中,裴国红分别持有方众投资38%、

34%、28%的股权。方众投资经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);

建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程、钢结构工程、建筑防水工程、

建筑智能化工程的设计施工(以上工程类项目需取得建设行政主管部门颁发的资

-2-

质证书方可经营);房地产投资;建筑材料、环保设备及器材的销售;投资管理

(不含证券、期货、保险及其它业务);投资咨询(不含证券、期货、保险

及其它金融业务);货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院

决定规定需前置审批和禁止的项目)

方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺在2012年10月20日前将方众

投资的经营范围变更为:投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产投资;环

保设备及器材的销售;投资管理(不含证券、期货、保险及其它金融业务);投

资咨询(不含证券、期货、保险及其它金融业务);货物及技术进出口。(以上

均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。

(三)交易标的基本情况

公司名称:深圳市方特装饰工程有限公司

注册资本:5000万元

实收资本:5000万元

成立日期:1994年11月19日

法定代表人:丁荣才

地址:深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区方大第二工业园

经营范围:生产经营新型建筑材料、环保设备及器材;生产轻钢结构件、幕

墙;金属制品及金属结构的设计、制作、安装;生产塑钢门窗、铝合金门窗。建

筑幕墙工程、金属门窗工程施工(凭建设局资质证书B3044030501-3/2经营);货

物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的

项目)。

本次股权转让前方特装饰的股权结构如下:

序号股 东出资额(万元)出资额占注册资本的比例

1深圳市方众投资发展有限公司5,000100%

合计5,000100%

-3-

以上股东与深圳广田装饰集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员不存在关联关系。

本次股权转让后,方特装饰股权结构如下:

序号股 东出资额(万元)出资额占注册资本的比例

1深圳广田装饰集团股份有限公司2,55051%

2深圳市方众投资发展有限公司2,45049%

合计5,000100%

根据中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的【中审国际审字

[2012]09030895】号审计报告,方特装饰截至 2012 年 8 月 31 日止,其资产总额为

11,807.93 万元,负债总额为 8,338.92 万元,净资产为 3,469.01 万元,2011 年度营

业收入为 7,962.95 万元,净利润为 157.64 万元;2012 年 1-8 月营业收入为 4,574.39

万元,净利润为 125.89 万元。 125.

(四)股权转让协议的主要内容

1、转让方:深圳市方众投资发展有限公司

2、协议标的:方特装饰 51%股权

3、股权转让的数量及价格

方众投资转让所持方特装饰 2,550 万元的出资额(即 51%的股权)。公司以

8,310 万元人民币收购方特装饰 51%的股权。本次收购完成后,公司持有方特装饰

51%的股权。

4、支付方式

人民币 8,310 万元的股权转让总价款分三次支付,具体情况如下:

首次为《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》经广田股份董事会审

核批准,并正式签署后 5 个工作日内,支付总价款的 30%,即人民币 2,493 万元。 5 个工作日

该笔费用支付后,5 个工作日内广田股份派人至目标公司办理交接手续。 个工作日内广

第二次为目标公司办理完相关工商变更(包括:公司章程、法定代表人、股

权变更)后 5 个工作日,支付总价款的 50%,即人民币 4,155 万元。 5 个工作日

-4-

第三次为合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起 30 个工作日内支付

剩余的 20%,即人民币 1,662 万元。 20%,

5、业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺

方特装饰自股权交割日至 2015 年 12 月 31 日之间经审计所确认扣除非经常

性损益后的净利润合计不低于 10,500 万元,其中归属于广田股份的净利润合计不

低于 5,355 万元,并承诺年度收现比(主营活动现金收入/主营业务收入)不低于

75%。

(2)补偿

如自股权交割日至 2015 年 12 月 31 日之间目标公司的净利润合计或经营活动

现金净流量合计未达到上述承诺业绩,方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国

红应向广田股份进行补偿,补偿金额按照实际业绩同目标业绩之间的差额或实际

经营活动现金流同目标经营活动现金流之间的差额较大者计算。具体补偿方式由

广田股份进行选择:

1)股权补偿:方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应就归属于广田股

份净利润或经营活动现金净流量中的不足部分向广田股份进行补偿,由方众投资

将其持有的目标公司对应数额的股权补偿给广田股份,相应补偿部分的股权将以 1

元钱的价格转让给广田股份。

具体补偿股权比例按如下公式计算:

A = (X/Y) * Z变量如下:

A=调整后广田股份持股比例

业绩承诺期目标净利润业绩承诺期目标经营活动现金净流量

X/Y=或孰

业绩承诺期实际净利润业绩承诺期实际经营活动现金净流量

高值

Z=调整前广田股份持股比例

具体调整方案为广田股份向方众投资支付人民币壹元受让方众投资持有的目

标公司(A-Z)比例的股权,该调整应该在目标公司相关审计报告出具后第 10 个

-5-

工作日后 60 天内完成。 60 天内完

2)现金补偿:方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红以现金方式补偿给

目标公司,即方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在相关年度审计报告出

具第 10 个工作日后 30 天内将实际业绩同目标业绩之间或实际经营活动现金净流

量合计与目标经营活动现金净流量合计的差值采用现金补偿给目标公司。

6、其他约定

(1)转让方承诺就本次目标公司股权拥有合法和有效的所有权和处分权,

且目标公司股权未设有任何质权或其它担保物权,不存在对该等股权的共有权人;

转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红保证在向广田股份转让目标公司股权至

2015 年 12 月 31 日之内,未经广田股份书面同意,不得转让或变相转让其持有目

标公司的全部或部分股权,转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红亦不能转让或变

相转让其持有转让方的全部或部分股权;

(2)转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红同意中审国际会计师事务所

有限公司深圳分所于 2012 年 9 月 24 日出具的对目标公司 2011 年度及 2012 年 1-8

月经营情况的《审计报告》(编号为中审国际审字[2012]09030895)。并确认目标

公司基准日前的所有资产与负债情况已经完整向广田股份披露并在上述《审计报

告》中全部披露,并没有隐瞒或虚构。转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红

承诺对正式接管日前目标公司所发生的隐形债务、或有负债、法律诉讼、违法违

规等事项造成的损失承担全部赔偿责任;

(3)本次收购完成后,转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红作为目标公司

管理层留任,纳入广田股份整体目标考核及绩效管理范畴;

(4)收购实施后,目标公司需在广田股份协助下完善法人治理结构,建立

健全股东会、董事会、监事会等管理体系,满足上市公司相关要求;

(5)收购实施后,目标公司需依法与职工签订劳动合同、缴纳社保、所得

税,提供项目规范票据,并按法律规范及广田股份要求完善相应财务制度及管理

体系。

(6)《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》签署生效后 15 日内, 15 日内,

目标公司应与其核心管理层与业务骨干签署聘用期限 3 年以上的劳动合同,并签

署《保密和竞业禁止协议》,如有违约,则转让方承担连带责任,以确保上述人员

-6-

的稳定。

(7)转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺,在《深圳市方特装饰工程

有限公司股权收购协议》签订之日起五年内,未经广田股份的书面许可,不得自

营或与其他人合作从事与广田股份所从事业务相同或相近的业务,不论直接或间

接、有偿或无偿、兼职或专职。

(8)转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺,在收到全部股权转让款

后的六个月内,将使用共计 2,800 万元人民币从二级市场购买广田股份股票,并承

诺在目标公司业绩承诺期内不减持上述股票,且承诺在购买广田股份股票后 5 日

内,配合证券登记结算公司在前述期间内对上述股票采取限制流通措施作为转让

方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红履行相关承诺的保证。如转让方及其股东丁

荣才、徐兴中、裴国红违反本约定,将向广田股份赔偿 200 万元人民币。 200 万元

(9)业绩承诺期内,转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红不得转让或向其他

人质押转让方控股权,转让方也不得转让或向其他人质押其 49%目标公司股权。 49%目标公

7、违约及赔偿责任

(1)转让方违约责任

1)如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红对目标公司的债权债务等情况

披露不准确,经审计后或日后发现目标公司存在未披露债务及或有债务,且该等

债务转让方没有或无法承担的;经审计后或日后发现收购目标公司之前存在重大

且没有披露的事项,而该事项将会对日后的目标公司经营或双方合作造成不利影

响的,转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需承担因此给广田股份造成的损

失,且需按合同转让款的 10%承担违约金。 10%承担违

2)如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红没有尽到忠实、勤勉义务导致

以下情形发生:

A. 业绩承诺期内目标公司任意一年净利润为负数;

B. 自股权收购日至 2014 年 12 月 31 日之间目标公司实际净利润合计未达到

《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》约定的目标净利润的 40%(即

4,200 万元)。 万元)。

则转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的 5%承担违约金;

如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红恶意发生前述情形,则转让方及其股

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东丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的 10%承担违约金。 10%承担违

3)业绩承诺期内转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红因职务行为发生重大违

法犯罪行为的,并可能对目标公司产生重大不利影响的事件,则转让方及其股东

丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的 10%承担违约金。 10%承担违

4)转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红未配合办理转让股权的过户手续

及其他相关手续,自具备办理有关手续条件之日起超过 20 个工作日,逾期办理的, 20 个工作

则转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应承担股权转让款万分之五/日作为违

约金;如广田股份选择解除合同,转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需按

合同转让款的 10%承担违约金。 10%承担违

(2)广田股份违约责任

如广田股份支付股权转让款逾期超过 20 个工作日的,则从第 21 日起承担应

付转让款万分之五/日作为违约金。如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红选

择解除合同的,广田股份需按合同转让款的 10%承担违约金。 10%承担违

(3)本次股权转让协议的守约方无论选择解除合同与否,均有权要求违约方

按以上约定承担违约责任与承担因违约行为造成损失的赔偿责任。

(4)广田股份委派至目标公司的法定代表人、财务人员、行政负责人员等管

理人员因职务发生违法犯罪行为的,并可能对目标公司产生不利影响的,广田股

份应承担赔偿责任。

(5)因转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在目标公司上有未披露的债

务而导致广田股份或目标公司被起诉,转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红

应按连带承担全部损失和责任。

(6)本次股权转让协议的违约方应承担的违约责任与赔偿责任,守约方有权

要求违约方以现金、资产、股权或其他资产优先支付。

8、生效条件

2012 年 9 月 28 日,广田股份与方众投资签署了《深圳市方特装饰工程有限公

司股权收购协议》,该转让合同自各方签署之日起成立,经广田股份董事会审议通

过后生效。

(五)交易的必要性和定价原则

-8-

1、交易的必要性

广田股份收购方特装饰,将为公司整体战略的实施、市场竞争实力的增强和

效益的提升起到重要作用。

(1)方特装饰具有较强的企业综合实力

方特装饰具备建筑幕墙工程专业承包壹级;建筑幕墙工程设计专项甲级;金

属门窗工程专业承包壹级;钢结构工程专业承包叁级和装饰装修施工设计一体化

贰级资质。方特装饰目前已获得20余项国家专利,技术水平较高。方特装饰正在

建设的惠州石湾方特工业园(占地面积100余亩)项目,规模较大且规格较高。该

项目投产后,方特装饰幕墙和门窗产品加工产能和产品系列将得到有效扩张,企

业形象和市场竞争力将得到提升。

方特装饰公司先后在全国各地承接、设计和施工了百余项幕墙和门窗工程,

主要为星级酒店、办公大楼和大型住宅项目的幕墙和门窗工程,获得多项如深圳

金鹏奖等荣誉。具有代表性的工程主要有深圳正中酒店幕墙工程,广州云

来斯堡酒店、商务大厦幕墙工程,广州数码港幕墙工程,广西利海亚洲国际裙楼

幕墙工程,深圳金地上塘道住宅小区门窗及阳台护栏装饰工程等。方特装饰正在

施工的德弘天下华府项目,是目前亚洲第三高,中国第一高的土陶板幕墙工程。

(2)有助于广田股份增强幕墙业务实力和扩充建筑装饰产业链条

幕墙行业是建筑业里面最有技术含量的产业之一。业内企业需要长时期的技

术和经验积累以及过硬的产品质量才能得到市场和客户的广泛认可。方特装饰公

司1994年成立至今经营多年,一直拥有良好的市场口碑,也积累了丰富的市场和

客户资源,能持续的带来优质订单。

通过本次收购行为,公司可以进一步增强幕墙业务实力,扩充建筑装饰产业

链条,获取一批具有专业素养和长期实战经验的幕墙研发设计、制造加工和工程

实施的项目团队。收购后,方特装饰将与公司就原有的幕墙研发设计、制造和施

工资源进行深度的整合,以共同打造具有技术水平高、市场影响大、发展速度快、

投资收益好的幕墙业务平台,增强公司在幕墙业务上的竞争能力和市场优势,提

升市场份额,实现迅速扩张。

-9-

(3)有助于广田股份吸引优势资源共同打造产业大平台

本次收购方特装饰,是公司实践吸引优势市场资源和人员团队共同打造广田

产业大平台,共享绿色技术和产业资源,实现共同发展战略构想的一步。通过增

强公司幕墙业务实力,公司各业务板块的发展将更为均衡,既能提升公司综合实

力,又能带来更强的业务协同效应,利于整体的业务承接、费用节约和良性发展。

同时,本次收购也将给广田股份后续的产业整合和产业大平台的打造带来充分的

经验支持。

(4)有助于增强广田股份盈利能力、提升股东价值

我国幕墙行业市场容量巨大,未来一段时期内仍将保持快速发展。方特装饰

市场空间广阔,预计未来几年,营业收入和净利润将保持较高的增长速度。并购

方特装饰后,自股权交割日至2015年12月31日之间,方特装饰预计可累计实现净

利润超过10,500万元,为广田股份持续、稳定、快速的发展提供了新的动力。

本次并购实施过程中,方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红以业绩承

诺的形式对方特装饰自股权交割日至2015年12月31日之间的净利润作出保证,未

完成业绩承诺则以股权或现金形式予以补足,因此本次收购中公司利益将有较大

保障。本次收购项目无疑会对增强公司整体的盈利能力、提升股东价值有较大的

帮助。

2、定价原则

(1)审计结果

根据中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的【中审国际审字

[2012]09030895】号审计报告,方特装饰截至 2012 年 8 月 31 日止,其资产总额为

11,807.93 万元,负债总额为 8,338.92 万元,净资产为 3,469.01 万元,2011 年度营

业收入为 7,962.95 万元,净利润为 157.64 万元;2012 年 1-8 月营业收入为 4,574.39

万元,净利润为 125.89 万元。 125.

(2)评估咨询结果

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的编号为华夏金信评咨字[2012]016

号《评估咨询报告》:

- 10 -

资产基础法评估结果:在评估基准日 2012 年 8 月 31 日持续经营的前提下, 2012 年

方特装饰评估前账面净资产人民币 3,441.83 万元(账面值业经中审国际会计师事务

所限公司深圳分所审计),评估后的净资产为 3,499.18 万元,净资产增值 57.35 万

元,增值率 1.67%。 1.

收益法评估结果:方特装饰截止评估基准日资产总额为人民币 11,807.93 万元, 11,

负债总额为人民币 8,338.92 万元,净资产为人民币 3,469.01 万元。(账面值业经中

审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计)。经收益法评估咨询后,股东权益评

估咨询值为 13,343.21 万元,评估咨询增值 9,874.20 万元,增值率为 284.64%。 13,

评估咨询结论:收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未

来可以产生的收益,经过折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值,其价值

涵盖了被评估单位诸如经营管理、技术经验、市场潜力、品牌商誉等综合因素形

成的各种无形资产,因此收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的影响考

虑比较充分。而资产基础法仅能反映被评估单位各项可确指资产价值的总和,不

能全面、科学的体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。评估师经过对深

圳市方特装饰工程有限公司的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资

产,具有较好的获利能力,采用收益法评估被评估单位整体资产价值较为合理,

认为收益法的结论应该更切合评估对象的实际情况,故本次评估采用收益法结果

作为最终评估结论。

本次评估以收益法的结果作为最终评估结论,即:方特装饰的股东全部权益

价值评估咨询结果为 13,343.21 万元。 13,

(3)公司定价考虑

本次股权收购更看重的是目标公司未来的经营状况和获利能力,而非单纯目

标的各项资产要素价值,收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的

投资价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值。因此,在评估咨询结果

和友好协商的基础上,公司决定以 8,310 万元人民币收购方特装饰 51%的股权。 8,

公司认为本次收购价值能够客观、全面的反映方特装饰未来的投资价值、经营战

略及实施的经营成果和股东权益价值。

(六)本次收购的目的和对公司的影响

- 11 -

本次收购目的主要在于增强公司幕墙业务实力,优化业务结构,扩充建筑装

饰产业链条,提升公司品牌价值和竞争力,提高超募资金使用效率,使股东价值

最大化。

方特装饰拥有建筑幕墙工程专业承包壹级;建筑幕墙工程设计专项甲级;金

属门窗工程专业承包壹级;钢结构工程专业承包叁级和装饰装修施工设计一体化

贰级资质。该公司经营时期较长,拥有良好的市场口碑和综合实力,获得多项如

深圳金鹏奖的荣誉,也获得 20 余项国家专利。方特装饰目前正在兴建规模较大、 20 余项国

规格较高的生产基地,该项目投产后,加工产能和产品系列将得到有效扩张,企

业形象和市场竞争力也将得到提升。

方特装饰先后在全国各地承接、设计和施工了百余项幕墙和门窗工程,在星

级酒店、办公大楼、大型住宅项目等幕墙和门窗工程方面具有较强的业务实力和

经验。具有代表性的工程有深圳正中高尔夫酒店幕墙工程,广州云来斯堡酒店、

商务大厦幕墙工程,广州数码港幕墙工程,广西利海亚洲国际裙楼幕墙工程,深

圳金地上塘道住宅小区门窗及阳台护栏装饰工程,德弘天下华府项目等。

本次股权收购是公司实施内生外延式发展战略的重要举措,有助于公司各业

务板块均衡发展,增强业务协同效应和提升行业综合竞争实力,符合公司的长远

发展需要,同时,还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

二、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股

份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权的议案》,

同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市

方特装饰工程有限公司51%股权。

三、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为:公司在保证募集资金投资项目建设资

金需求的前提下,本次使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司51%的股

权,有助于提高募集资金使用效率,能为公司和广大股东创造更大的价值,符合

公司和股东利益。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变

- 12 -

相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,履行了必要的审批程序,符合深圳

证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业

板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》

中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此,同意公司使用超募资金8,310万

元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股

权。

四、公司监事会意见

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份

有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权的议案》。监

事会认为:公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司51%股权,符合

深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披

露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规

定,符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资

发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。

五、保荐机构意见

公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司使用超募资金收购深圳市方

特装饰工程有限公司 51%股权进行了核查,认为:

1、广田股份本次使用超募资金收购股权的事项已经广田股份第二届董事会第

十五次会议审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意意见,履行了必要的审

批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用

及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求;

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,

不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损

害股东利益的情形;

3、广田股份本次使用超募资金有助于进一步拓展公司在装饰行业的业务范

围。

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基于以上情况,本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购方特装饰 51%

股权事项无异议。

六、备查文件

1、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议;

2、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议;

3、深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议;

4、关于并购深圳市方特装饰工程有限公司可行性研究报告;

5、中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的中审国际审字

[2012]09030895 审计报告;

6、天津华夏金信资产评估有限公司出具的编号为华夏金信评咨字 016 号评估

咨询报告;

7、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金收购深圳

市方特装饰工程有限公司 51%股权的独立意见;

8、财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募

资金收购深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权的核查意见。 51%股权的

特此公告。

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会

二�一二年九月二十九日

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